席加省：平台公司丨机遇来了？城投公司正在大举并购上市公司

作者|席加省华夏双创研究院特聘专家、资深国资国企研究专家

上市公司是产业运作、重组整合的有力工具。城投公司通过并购上市公司不仅打通了证券市场这条关键融资渠道，而且将上市公司并表后，形成可持续的经营性现金流，从而极大改善城投公司已有的融资能力、偿债能力。尤为重要的是，通过以小博大，并购上市公司可以打造产业运作与整合平台，逐步将旗下优质资产注入上市公司，推动城投公司的资产证券化工作，还可以聚焦本地的产业需求对产业进行投资、并购、整合，引导产业向本地聚集。显然，并购上市公司可以改变城投公司的融资能力，改变城投公司的经营模式与业务结构，对于推动城投公司市场化转型、打造产业-资本互动、城市-产业互动的商业模式具有根本作用，也会对地方经济产生更大的战略价值。

城投公司正在大举并购上市公司，全力进入证券市场，打通新的资本通道。2018年以来，城投公司逐渐在国资并购上市公司中占据了显要位置。据统计，2019年全年共有44家A股上市公司实际控制人由民资股东变为国资股东，其中城投公司共有14家，占国资收购总数的三分之一。同时城投公司收购对象不局限在本地，跨省并购案例逐渐增多，这表明城投公司收购上市公司不再是简单的民企纾困需要，更是积极的战略举措。2019年，国务院发布《关于推进国家级经济技术开发区创新提升打造改革开放新高地的意见（国发〔2019〕11号）》，邳州经济开发区经发建设有限公司以8.82亿元受让中新集团持有的8536.0808万股，占公司总股本的28.4394%；江苏融运或其关联企业拟以7.23亿元受让7004.16万占中新科技总股本的23.3356%，成为首个“借壳上市”的开发区平台公司，也是11号文发布后开发区城投借壳上市的第一股，更是引起了市场的瞩目。

一、城投公司为什么热衷于并购上市公司

城投公司为什么热衷于并购上市公司？这是其现状与转型发展的要求决定的。

城投公司作为地方政府的重要抓手，在地方经济的发展中长期承担着重要的责任。但是目前城投公司业务模式单一、融资渠道单一，资产负债率高、公益类业务居多、市场化业务少、资产质量差、造血能力不足、盈利能力弱、历史债务包袱重，融资压力大、借新还旧问题突出。面对着日益突出的融资矛盾，城投公司急需要拓展业务、改善财务状况，获得市场化的收入及利润，以破解其融资难题及可持续发展难题。

同时，城投公司也面临着地方政府要求的升级。传统的城投公司是围绕“城市”开展业务的，一边举债、一边做基础设施建设，大量的资金投入到城市基础设施及民生领域，对于城市发展做出了贡献。但现在地方政府的压力同样也体现在产业的竞争与升级上。招商引资、提升产业竞争力是当务之急。显然，这要求城投公司从单一的城市投资建设商的角色进行转型，要同时关注产业、扶持产业，从而协助地方政府不断推进四化融合、产城一体发展。这就要求城投公司在干好基础设施老本行的同时，积极向产业投资、产业扶持、产业整合上努力。

因此，城投公司在当前的发展形势下，必须要改变单一的城市为王的模式，从“基础设施投资建设一头沉”向“城市与产业两手都要抓、两手都要硬”转型，而转型的关键是市场化业务的开展，而市场化业务开展的有力抓手是上市公司的并购及运作。

二、城投公司并购上市公司的五大要点

从城投公司并购上市公司的角度来说，其所需要的资金量并不是太大，可以产生“花小钱办大事”的效果。据统计，目前中国股市中小市值的上市公司非常多，其中800多家上市公司总市值不足30亿，1700多家上市公司总市值不足50亿，控股所需资金量并不大。因此，并购上市公司不仅实力雄厚的省级、地市级城投公司可以操作，区县级城投公司也可以操作。但光有钱是不行的，想要成功收购并整合一家上市公司，对城投公司来说压力是巨大的。在实践中，要注意以下五个方面：

1、清晰的战略

城投公司不能觉得上市公司便宜就去收购，必须要想清楚收购上市公司的主要目的是什么。所以，对于上市公司并购来说，城投公司的战略就显得尤为重要。城投公司要做好自己的中长期战略规划，明确自身的发展目标、要求及主营业务，要在战略中落实出资人的各项战略部署。然后根据公司的战略目标及要求制定资本战略及业务重组整合战略，这样才会在收购的目标、收购的方式、收购后的整合模式及后续运作等有统一、系统的顶层设计，推动横向并购、纵向整合，推动本地的产业聚集与发展，真正起到并购的战略价值。

2、严格的尽调

一般来说，上市公司的大股东不会轻易出让控股权。因此，被并购的上市公司一般是出现了巨大的经营困难、流动性危机、法律纠纷、市场危机等，有些上市公司还是ST及*ST，甚至面临退市风险。因此，城投公司能够并购的上市公司不会是非常优质。在这种情况下，城投公司要特别注意做好尽调工作，要全方位掌握上市公司的行业状况、竞争格局、公司的经营管理水平，重大的财务及法律问题、队伍结构等，通过聘请第三方机构与自身研究结合的方式判断上市公司的质地，合理评估收购价格及方式。

3、科学的融资模式

一般来说，城投公司收购上市公司采取的是现金收购方式居多。因此，这对城投公司的资金、现金流都会造成一定压力。因此，必须要科学的设计融资模式，合理筹措资金。一般来说，城投公司的收购资金主要来源于债券融资和股权融资两种，以债券融资居多。所以，城投公司要与金融机构、合作伙伴建立密切的联系，合理安排并购融资的资金。例如，济宁城投并购恒润重工就采取了债券融资模式。2021年3月9日，山东济宁城投控股（600649）集团2021年度第一期中期票据募集说明书披露，本期中票拟发行金额21亿元，期限7年，发行人主体长期信用级别及债项等级均为AA+。本次债务融资工具募集资金将用于权益投资，投资标的为江阴市恒润重工股份有限公司。这是典型的发债并购的案例。

4、有效的业务协同

城投公司决不能将并购上市公司仅仅看做是资本运作，还应该看做是产业运作的战略方式。因此，在选择并购上市公司目标的时候要考虑上市公司的业务及发展与本地产业、本地经济的协同性，通过并购上市公司扶持本地产业的发展、迅速提高本地产业的竞争力是必然的诉求。例如，武汉新能并购航锦科技的案例中，武汉新能实业出资28亿元受让注册地在辽宁省葫芦岛市的航锦科技（000818）的公司股份，武汉新能实业成为公司控股股东，武汉国资委成为公司实际控制人。在业务整合中，航锦科技总部未来将落户武汉。此外，航锦科技全资子公司长沙韶光正在筹划收购武汉导航院27.66%股权，成为第二大股东。这是典型的收购并进行业务协同的案例。

5、专业的并购重组能力

上市公司的并购面临着较多的法律风险、政策风险、市场风险、交易风险以及后续的整合风险，涉及环节多、周期长，因此必须要有强大的专业并购重组能力。对城投公司来说，要优先引入产业运作、并购、财务等方面的专业人才，并建立完善规范的并购流程及制度体系，确保并购的顺利进行。同时，一定要组建上市公司的整合团队，对并购后的公司治理、业务发展、组织管理、人力资源、市场营销等方面进行强有力的整合，并制定计划逐步改善上市公司治理、在短时间内推动上市公司改善经营状况、化解经营风险，推动上市公司与城投公司的融合。